Aktieägarna i Boliden AB (publ) (org. nr 556051-4142) kallas till årsstämma tisdagen den 28 april 2026 kl. 11.00. Årsstämman kommer att äga rum på Kulturhuset Sjöängen, Drottning Kristinas väg 2, Askersund. Stämmolokalen öppnas för registrering kl. 9.00.
Styrelsen har beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt på årsstämman även genom förhandsröstning (poströstning) i enlighet med bestämmelserna i bolagsordningen, se nedan under "Förhandsröstning (poströstning)" för ytterligare information.
Anmälan
A) Den som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska
dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena måndagen den 20 april 2026 (se nedan angående omregistrering av förvaltarregistrerade aktier),
dels anmäla sig till bolaget på bolagets webbplats, www.boliden.com, per telefon 08-32 94 29, eller via post till Boliden AB, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt antal biträden (högst två). Anmälan ska vara bolaget tillhanda senast onsdagen den 22 april 2026.
B) Den som önskar delta i årsstämman genom poströstning ska
dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena måndagen den 20 april 2026 (se nedan angående omregistrering av förvaltarregistrerade aktier),
dels anmäla sig till bolaget genom ingivande av poströstningsformuläret som ska ha kommit bolaget tillhanda senast onsdagen den 22 april 2026 (se vidare under "Förhandsröstning (poströstning)" nedan).
De uppgifter som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för årsstämman.
Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud måste anmäla detta enligt instruktionerna i punkt A) under "Anmälan" ovan. Det innebär att en anmälan genom endast poströstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta i stämman (i stämmolokalen eller genom poströstning), låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per måndagen den 20 april 2026, på avstämningsdagen inför årsstämman. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 22 april 2026 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Ombud
Aktieägare som företräds av, eller poströstar genom, ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär finns på bolagets webbplats www.boliden.com. Fullmakt gäller ett år från utfärdande eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. Registreringsbevis ska utvisa de förhållanden som gäller på dagen för årsstämman och bör i vart fall inte vara äldre än ett år vid tidpunkten för årsstämman. Fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar skickas in via e-post till [email protected] eller via post till Boliden AB, "Årsstämma", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, i god tid före stämman.
Förhandsröstning (poströstning)
För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.boliden.com. Det ifyllda formuläret måste vara Boliden tillhanda senast onsdagen den 22 april 2026.
Det ifyllda poströstningsformuläret skickas via e-post till [email protected] eller via post till Boliden AB, "Årsstämma", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Swedens webbplats https://www.euroclear.com/sweden/generalmeetings/. Sådan poströst måste avges senast onsdagen den 22 april 2026. Om aktieägaren poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret enligt instruktionerna under "Ombud" ovan. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret.
Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret. För att få poströstningsformuläret skickat per post, vänligen kontakta Euroclear Sweden på telefon
08-32 94 29, måndag-fredag kl. 09.00-16.00.
Förslag till dagordning
1. Årsstämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av två personer att jämte ordföranden justera protokollet
6. Prövning av om stämman är i behörig ordning sammankallad
7. Framläggande av års- och hållbarhetsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen (inklusive revisors yttrande avseende riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare sedan föregående årsstämma) samt granskningsberättelsen avseende koncernens hållbarhetsrapport
8. Redogörelse för styrelsens arbete och arbetet i dess ersättnings- och revisionsutskott
9. Verkställande direktörens anförande
10. Redogörelse för revisionsarbetet under 2025
11. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
12. Beslut om disposition beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelning
13. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
14. Beslut om antalet styrelseledamöter och revisorer som ska utses av årsstämman
15. Beslut om arvoden till styrelsen
16. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
17. Beslut om arvode till revisorn
18. Val av revisor
19. Beslut om godkännande av ersättningsrapport
20. Beslut om införande av långsiktigt aktiesparprogram 2026/2029 (LTIP 2026/2029)
a. Införandet av Programmet
b. Säkringsåtgärder med anledning av Programmet
i. Beslut om förvärv och överlåtelse av egna aktier
ii. Aktieswapavtal med tredje part
21. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
22. Årsstämmans avslutande
Valberedningen
Valberedningen i Boliden har utgjorts av dess ordförande, Lennart Francke (Swedbank Robur Fonder), Karin Eliasson (Handelsbanken Fonder) och Magnus Tell (Alecta). Styrelsens ordförande Karl-Henrik Sundström har varit adjungerad till valberedningen.
Val av ordförande vid stämman (punkten 2)
Valberedningen föreslår att Karl-Henrik Sundström väljs till stämmoordförande.
Upprättande och godkännande av röstlängd (punkten 3)
Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättas av Euroclear Sweden AB på uppdrag av bolaget, baserad på bolagsstämmoaktieboken, anmälda aktieägare som är närvarande i stämmolokalen samt mottagna poströster.
Beslut om disposition beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelning (punkten 12)
Styrelsen föreslår en utdelning till aktieägarna om 11,00 kronor per aktie och att torsdagen den 30 april 2026 ska vara avstämningsdag för rätten till utdelning. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget beräknas utdelningen att skickas via Euroclear Sweden AB onsdagen den 6 maj 2026.
Beslut om antalet styrelseledamöter och revisorer som ska utses av årsstämman (punkten 14)
Valberedningen föreslår att nio ordinarie styrelseledamöter och ett registrerat revisionsbolag utses av stämman.
Beslut om arvoden till styrelsen (punkten 15)
Valberedningen föreslår att styrelsearvode utgår med 2 200 000 (2 100 000) kronor till styrelsens ordförande; med 735 000 (700 000) kronor till styrelseledamot som inte är anställd i bolaget; att arvode till revisionsutskottets ordförande utgår med 370 000 (350 000) kronor och med 185 000 (175 000) kronor till envar av revisionsutskottets ledamöter; samt att arvode till ersättningsutskottets ledamöter utgår med 100 000 (80 000) kronor till såväl ordföranden som ledamoten av utskottet.
Val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkten 16)
Valberedningen föreslår omval av Karl-Henrik Sundström, Helene Biström, Tomas Eliasson, Perttu Louhiluoto, Victoire de Margerie, Pia Rudengren och Derek White, samt nyval av Guillaume de Goÿs och Maria Moræus Hanssen. Elisabeth Nilsson har avböjt omval.
Guillaume de Goÿs, född 1971, är vd för Aluminium Dunkerque, det största aluminiumsmältverket i EU. Han är även styrelseledamot i Aluminium Duffel, ett valsverk i Belgien. Han har innehaft ledande befattningar i Frankrike och andra länder som senior chef och projektledare för olika globala företag inom aluminium-, grafit- och däckindustrin. Han är även ordförande för French Association of Aluminium Producers samt styrelseledamot i European Aluminium och European Metals. Guillaume de Goÿs har en civilingenjörsexamen från Ecam, och en MBA från IAE Lyon.
Maria Moræus Hanssen, född 1965, har omfattande erfarenhet från olje- och gasindustrin samt energisektorn. Hon har en civilingenjörsexamen från Norwegian University of Science and Technology och från IFP School. Hon är för närvarande styrelseordförande för Å Energi AS, ett av Norges största vattenkraft- och energibolag. Hon är även styrelseledamot i två NYSE-noterade bolag: SLB Limited (tidigare Schlumberger) och Kosmos Energy Ltd. Vidare är hon ledamot i danska Nordsøfonden och SCATEC ASA, ett Oslo-noterat internationellt förnybart energibolag. Hennes tidigare styrelseerfarenheter inkluderar bland annat Alfa Laval, Yara International och Hafslund. Maria Moræus Hanssen har även innehaft ledande befattningar vid Wintershall Dea, DEA Deutsche Erdoel, ENGIE SA och Aker, efter olika chefsroller vid Equinor och Norsk Hydro.
Ytterligare upplysningar om samtliga ledamöter som föreslås till Boliden AB:s styrelse och valberedningens motiverade yttrande beträffande förslag till styrelse finns tillgängliga på bolagets webbplats www.boliden.com.
Valberedningen föreslår vidare omval av Karl-Henrik Sundström som styrelsens ordförande.
Beslut om arvode till revisorn (punkten 17)
Valberedningen föreslår att revisorsarvode utgår enligt godkänd räkning.
Val av revisor (punkten 18)
Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (PwC) omväljs som ny revisor för tiden till och med nästa årsstämma.
Beslut om införande av långsiktigt aktiesparprogram 2026/2029 (punkten 20a) och säkringsåtgärder i anledning därav (punkten 20b)
Bakgrund
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ett långsiktigt aktiesparprogram ("Programmet" eller "LTIP 2026/2029"). Programmet riktar sig till VD, andra medlemmar av koncernledningen, affärsenhetschefer och vissa andra nyckelpersoner i Boliden-koncernen och ska implementeras efter årsstämman 2026. Det övergripande syftet med Programmet är att stimulera prestationer och engagemang bland Deltagarna, behålla strategiskt viktiga medarbetare genom att erbjuda ett attraktivt ersättningspaket samt sammanlänka Deltagarnas och aktieägarnas intresse.
a) Införandet av Programmet
Styrelsen föreslår att införande av Programmet ska ske enligt nedan angivna huvudsakliga villkor.
Programmet föreslås riktas till högst cirka 50 fast anställda inom Boliden-koncernen, vilka delas in i följande fyra kategorier: verkställande direktören i Boliden ("Grupp 1"), andra medlemmar av koncernledningen (fem personer) ("Grupp 2"), affärsenhetschefer (högst 15 personer) ("Grupp 3") och vissa på förhand identifierade nyckelpersoner i Boliden-koncernen (högst 30 personer) ("Grupp 4"). Deltagarna i Grupp 1-4 benämns tillsammans "Deltagarna".
Investeringsaktier
För att delta i Programmet krävs att Deltagarna personligen investerar i aktier i Boliden, och allokerar dessa, eller tidigare innehavda Boliden-aktier till Programmet, senast den 30 september 2026, såvida inte styrelsen beslutar att senarelägga denna tidpunkt ("Investeringsaktier"). För varje Investeringsaktie kan Deltagarna vederlagsfritt tilldelas högst tre (3) Prestationsaktierätter vilka var och en berättigar Deltagarna till en Prestationsaktie efter utgången av intjänandeperioden, villkorat av fortsatt anställning, oavbrutet innehav av Investeringsaktier samt uppfyllande av prestationsvillkoren.
Intjänandeperiod
Prestationsaktierätterna tilldelas efter utgången av en intjänandeperiod, som löper från och med den 1 juni 2026 till och med den 31 maj 2029 ("Intjänandeperioden").
Prestationsvillkor
Tilldelningen av Prestationsaktier är beroende av uppfyllandet av två prestationsvillkor, villkoret avseende totalavkastningen ("TSR") och Hållbarhetsvillkoret. TSR-villkoret kommer att viktas med 80 procent och Hållbarhetsvillkoret med 20 procent vid fastställandet av tilldelningen av Prestationsaktier. TSR-villkoret och Hållbarhetsvillkoret utvärderas oberoende av varandra. Efter utgången av Intjänandeperioden kommer styrelsen att offentliggöra i vilken utsträckning prestationsvillkoren har uppfyllts.
Villkoret avseende totalavkastning (TSR) (80% vikt)
TSR-villkoret mäts genom att jämföra Bolidens TSR under 20 handelsdagar efter offentliggörandet av bokslutskommunikén för räkenskapsåret 2025 med 20 handelsdagar efter offentliggörandet av bokslutskommunikén för räkenskapsåret 2028 i förhållande till den viktade genomsnittliga TSR:en för en jämförelsegrupp1. För lägsta tilldelning ska Bolidens TSR överstiga den viktade TSR:en för jämförelsegruppen. För högsta tilldelning (100%) ska Bolidens TSR överstiga jämförelsegruppens utfall med minst 10,0 procentenheter. Linjär tilldelning tillämpas mellan dessa tröskelvärden.
1 Jämförelsegruppen består av följande bolag: Antofagasta, Anglo American, Atalaya Mining Copper, Aurubis, BHP Group Limited, Central Asia Metals, Glencore, Grupo México, KGHM, Lundin Mining, Rio Tinto, Sandfire Resources, South32 Limited, Southern Copper och Vale. Jämförelsegruppen kan justeras om styrelsen finner det lämpligt.
Hållbarhetsvillkoret (20% vikt)
Bolidens absoluta koldioxidutsläpp (Scope 1 och Scope 2 enligt Green-house Gas Protocol) ska minskas med 22-28 procent under räkenskapsåret 2028 jämfört med räkenskapsåret 2021. Ingen tilldelning sker vid minskningar under 22 procent, linjär tilldelning sker vid minskningar mellan 22-28 procent och full (100%) tilldelning sker vid minskningar om 28 procent eller mer.
Högsta investeringsbelopp
Deltagare i Grupp 1-2 får förvärva eller tilldela Investeringsaktier motsvarande högst 15 procent och Deltagare i Grupp 3-4 högst 10 procent av Deltagarens årliga fasta grundlön brutto för 2025, justerat för ökningen av inkomstbasbeloppet i Sverige för 2026 jämfört med 2025. Om Deltagares fasta lön för 2026 höjs till följd av befordran får lönen för 2026 användas som beräkningsgrund. Antalet Investeringsaktier som Deltagarna får tilldelas bestäms baserat på den volymviktade genomsnittliga aktiekursen under de 20 handelsdagar som inleds den dag bokslutskommunikén för räkenskapsåret 2025 offentliggörs.
Taket för högsta värde
Det sammanlagda värdet av Prestationsaktier som tilldelas en Deltagare får inte överstiga 150 procent av Deltagarens årliga individuella fasta bruttolön för 2029 ("Taket"). Värdet beräknas baserat på den volymviktade genomsnittliga aktiekursen under de 20 handelsdagar som föregår utgången av Intjänandeperioden.
Anställnings- och innehavskrav
Prestationsaktier får normalt sett endast tilldelas efter utgången av Intjänandeperioden. För att tilldelas Prestationsaktier ska Deltagaren normalt sett ha varit tillsvidareanställd inom Boliden-koncernen under hela Intjänandeperioden samt ha behållit Investeringsaktierna fram till utgången av Intjänandeperioden. Investeringsaktier som avyttrats före utgången av Intjänandeperioden undantas från beräkningen.
Justeringar och möjlighet till kontantavräkning
Om det sker betydande förändringar i Boliden-koncernen eller på marknaden som skulle göra villkoren för tilldelning oskäliga, får styrelsen besluta att minska tilldelningen av Prestationsaktier eller besluta att ingen tilldelning ska ske. Styrelsen får göra nödvändiga justeringar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförhållanden utanför Sverige. Om styrelsen bedömer att Deltagare utanför Sverige inte kan tilldelas Prestationsaktier till rimlig kostnad eller med rimlig administrativ insats, får styrelsen besluta om kontantavräkning i stället.
Styrelsen ska ha rätt att besluta om de närmare villkoren för Programmet.
Programmets storlek och omräkning
Programmet ska omfatta högst 70 000 Prestationsaktier i Boliden. Antalet Prestationsaktier kan omräknas för att beakta fondemissioner, aktiesplittar, omvända aktiesplittar, nyemissioner, utdelningar som överstiger 15 procent av koncernens egna kapital för ett givet år eller andra liknande bolagshändelser.
Kostnader för Programmet
Kostnaderna för Programmet, som redovisas i resultaträkningen, beräknas enligt redovisningsstandarden IFRS 2 och periodiseras över Intjänandeperioden. Beräkningen har baserats på den noterade stängningskursen för aktier i Boliden per den 2 mars 2026, det vill säga 690,60 kronor per aktie, och med följande antaganden: (i) en årlig direktavkastning om noll procent, (ii) en årlig personalomsättning om 7 procent, (iii) uppfyllelse av TSR-villkoret om 100 procent samt uppfyllelse av Hållbarhetsvillkoret, (iv) samtliga 50 Deltagare investerar maximalt belopp i Programmet, (v) samtliga kvarvarande Deltagare är berättigade till tilldelning av det maximala antalet Prestationsaktier i Programmet, (vi) en skattesats för sociala avgifter om ett volymviktat genomsnitt om 26,93 procent och (vii) ett totalt maximalt antal om 80 000 Prestationsaktier tillgängliga för tilldelning.
Baserat på ovanstående antaganden beräknas de totala kostnaderna för Programmet enligt IFRS 2 uppgå till cirka 27,28 miljoner kronor, exklusive sociala avgifter. Vid antagande om en årlig aktiekursökning om 15 procent under Programmets löptid beräknas kostnaderna för sociala avgifter uppgå till cirka 15,93 miljoner kronor. Vid antagande om en årlig aktiekursökning om 30 procent under Programmets löptid beräknas kostnaderna för sociala avgifter uppgå till maximalt cirka 23 miljoner kronor.
Baserat på ovanstående antaganden (och en årlig aktiekursökning om 15 procent för beräkning av de sociala avgifterna) beräknas de årliga kostnaderna uppgå till cirka 14,40 miljoner kronor, inklusive sociala avgifter.
Utspädning
Tilldelningen av återköpta aktier för att fullgöra åtagandena enligt Programmet skulle medföra följande utspädningseffekter (baserat på nedan angivna antaganden). Vid maximal tilldelning av Prestationsaktier uppgår antalet aktier som tilldelas vederlagsfritt inom Programmet till 70 000 aktier i Boliden, vilket motsvarar cirka 0,0246 procent av aktierna och rösterna (beräknat baserat på antal utestående aktier i Boliden per mars 2026). Effekterna på nyckeltal och vinst per aktie är således marginella.
Beredning av förslaget
Enligt riktlinjer utfärdade av Bolidens styrelse har detta förslag till Program beretts av Bolidens ersättningsutskott, med hjälp av externa rådgivare. Ersättningsutskottet har presenterat arbetet för styrelsen, varefter styrelsen har beslutat att föreslå att Programmet antas vid denna årsstämma 2026.
Säkringsåtgärder
För att genomföra Programmet på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt har styrelsen övervägt olika metoder för leverans av Prestationsaktier. Det mest kostnadseffektiva alternativet, vilket härmed föreslås för årsstämman som huvudalternativ är återköp och överlåtelse av egna aktier i enlighet med punkt 20.b.i nedan. Bolaget innehar för närvarande 270 000 egna aktier. Om erforderlig majoritet för detta huvudalternativ inte skulle uppnås, föreslår styrelsen som reservalternativ att Boliden ska kunna ingå aktieswapavtal med tredje part i enlighet med punkt 20.b.ii nedan.
b) Säkringsåtgärder med anledning av Programmet
i. Beslut om förvärv och överlåtelse av egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman (a) bemyndigar styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier på Nasdaq Stockholm och (b) beslutar att egna aktier får överlåtas till Deltagarna i Programmet.
Förvärv av egna aktier får ske på följande villkor:
· Förvärv av egna aktier får endast göras på Nasdaq Stockholm samt med tillämpning av Nasdaq Stockholms regelverk för aktieemittenter på huvudmarknaden.
· Högst 70 000 aktier får förvärvas för att säkerställa leverans av aktier till Deltagarna.
· Förvärv ska ske med iakttagande av de prisbegränsningar som följer av Nasdaq Stockholms regelverk för aktieemittenter på huvudmarknaden, där det anges att aktier inte får förvärvas till ett högre pris än det högre av priserna för den senaste oberoende handeln och det högsta aktuella oberoende köpbudet på den handelsplats där köpet genomförs. Förvärv får inte ske till ett lägre pris än det lägsta pris till vilket ett oberoende förvärv kan ske.
· Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen intill årsstämman 2027.
Överlåtelse av Bolidens egna aktier till Deltagarna får ske på följande villkor:
· Högst 70 000 aktier i Boliden får överlåtas vederlagsfritt till Deltagarna.
· Rätten att vederlagsfritt förvärva aktier i Boliden ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Deltagarna, med rätt för envar Deltagare att förvärva högsta antal aktier i enlighet med villkoren för Programmet. Vidare ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, dotterbolag till Boliden ha rätt att vederlagsfritt förvärva aktier i Boliden, varvid sådant bolag ska vara skyldigt att, i enlighet med villkoren för Programmet, omedelbart överlåta aktierna till Deltagarna.
· Överlåtelser av aktier i Boliden ska ske vederlagsfritt vid den tidpunkt och på de övriga villkor som Deltagarna har rätt att tilldelas aktier.
· Antalet aktier i Boliden som får överlåtas inom ramen för Programmet ska kunna bli föremål för omräkning med anledning av mellankommande fondemission, aktiesplittar, nyemissioner, utdelning överstigande 15 procent av koncernens egna kapital för ett givet räkenskapsår och/eller andra liknande bolagshändelser.
Överlåtelsen av egna aktier utgör en del av det föreslagna Programmet och styrelsen anser det vara till fördel för Boliden och aktieägarna att Deltagarna i Programmet erbjuds möjlighet att bli aktieägare i enlighet med villkoren för Programmet.
ii. Aktieswapavtal med tredje part
Styrelsen föreslår att årsstämman, för det fall erforderlig majoritet för punkten 20.b.i ovan inte uppnås, beslutar att säkra den finansiella exponering som Programmet förväntas medföra genom att möjliggöra för Boliden att ingå ett aktieswapavtal med tredje part på villkor i enlighet med marknadspraxis, varvid den tredje parten åtar sig att i eget namn och mot en avgift förvärva och överlåta aktier i Boliden till Deltagarna i enlighet med villkoren för Programmet.
Majoritetskrav m.m.
Årsstämmans beslut om att implementera Programmet i enlighet med punkten 20.a. ovan är villkorat av att årsstämman beslutar antingen i enlighet med förslaget under punkten 20.b.i eller förslaget under punkten 20.b.ii.
Årsstämmans beslut enligt punkt 20.a ovan kräver enkel majoritet av de avgivna rösterna. Ett giltigt beslut under punkt 20.b.i ovan kräver att aktieägare som representerar minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna godkänner beslutet. Ett giltigt beslut under punkt 20.b.ii ovan kräver enkel majoritet av de avgivna rösterna.
Tidigare incitamentsprogram
Boliden har tre långsiktiga aktiesparprogram (LTIP 2023/2026, LTIP 2024/2027 och LTIP 2025/2028) som antogs av årsstämmorna 2023, 2024 och 2025, vilka i huvudsak är baserade på samma villkor som det ovan föreslagna LTIP 2026/2029. De utestående långsiktiga aktiesparprogrammen beskrivs mer utförligt i not 5 i Bolidens års- och hållbarhetsredovisning för räkenskapsåret 2025.
Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkten 21)
Styrelsen har beslutat att föreslå följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare till årsstämman 2026.
Dessa riktlinjer omfattar verkställande direktören och övriga medlemmar i koncernledningen (ledande befattningshavare). Riktlinjerna fastslår de principer som bolaget tillämpar för ersättning till dessa och ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2026.
Riktlinjernas främjande av bolagets strategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
Information om bolagets strategi återfinns i års- och hållbarhetsredovisningen. En framgångsrik implementering av strategin och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda en konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas ett konkurrenskraftigt ersättningspaket.
Eventuella långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram beslutas av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. Styrelsen utvärderar årligen om ett aktierelaterat incitamentsprogram ska föreslås för bolagsstämman. Ett långsiktigt aktierelaterat incitamentsprogram ska ha en tydlig koppling till affärsstrategin och utformas med syfte att sammanlänka aktieägarnas respektive deltagarnas intresse för långsiktigt värdeskapande.
Formerna för ersättning m.m.
Den totala ersättningen ska vara marknadsmässig och består av följande komponenter: fast lön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Därutöver kan ledande befattningshavare erbjudas deltagande i långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogram beslutade av bolagsstämman.
(i) Fast lön
Den fasta lönen ska fastställas med hänsyn bl.a. till kompetens, ansvarsområde, erfarenhet och prestation. Koncernen använder ett internationellt erkänt utvärderingssystem för att fastställa befattningars omfattning och ansvarsnivå. Jämförelser görs med likartade företag. En sådan utvärdering görs årligen av ersättningsutskottet som underlag för sina beslut och det förslag till fast lön för verkställande direktören som utskottet lämnar till styrelsen för beslut.
(ii) Rörlig kontantersättning
Den rörliga kontantersättningen får uppgå till högst 75 procent av fast lön och vara kopplad till fördefinierade, mätbara kriterier, vilka kan vara finansiella eller icke-finansiella. Vissa av kriterierna kan utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar bolagets strategi och långsiktiga intressen. Styrelsen ska ha möjlighet, med de begränsningar som kan följa av lag eller avtal, att kräva återbetalning av utbetald bonus som skett på felaktiga grunder (claw back).
När årsbokslut godkänts av styrelsen görs en bedömning i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Styrelsen ansvarar efter ersättningsutskottets beredning för sådan bedömning såvitt avser rörlig kontantersättning till verkställande direktören. För övriga ledande befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen.
Ytterligare rörlig kontantersättning kan beviljas under extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang är tidsbegränsade och endast görs på individuell basis, antingen i syfte att rekrytera eller behålla ledande befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära prestationer utöver individens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 100 procent av den fasta årliga kontantlönen. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen baserat på ett förslag från ersättningsutskottet.
(iii) Pensionsförmåner
För verkställande direktören och övriga medlemmar i koncernledningen ska pensionsförmåner vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande. Pensionspremierna ska uppgå till högst 35 procent av den fasta årliga kontantlönen. För övriga medlemmar i koncernledningen omfattar den premiebestämda lösningen ej kostnader för ITP:s bottenplatta, ITPK, deltidspension och kompletterande sjukförsäkring.
(iv) Andra förmåner
Andra förmåner kan bl.a. innefatta sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Premier och andra kostnader i anledning av sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 15 procent av den fasta årliga kontantlönen.
Tvingande lag- och kollektivavtalsbestämmelser
Inget i dessa riktlinjer ska i förekommande fall inskränka tvingande lagstiftning eller kollektivavtalsbestämmelser. Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.
Upphörande av anställning
Medlem i koncernledningen kan avsluta sin anställning med sex månaders uppsägningstid. Om anställningen upphör på bolagets initiativ ska ersättning under uppsägningstiden och eventuellt avgångsvederlag ej överstiga den fasta lönen under 18 månader.
Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.
Beslutsprocessen för att fastställa, utvärdera och genomföra riktlinjerna
Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman.
Ersättningsutskottet lämnar förslag till styrelsen om ersättning m.m. till verkställande direktören. Ersättningsutskottet bereder vidare frågor om principer för ersättning till koncernledningen och godkänner på förslag från verkställande direktören ersättning m.m. till koncernledningen.
Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för koncernledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget.
Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra medlemmar i koncernledningen, i den mån de berörs av frågorna.
Frångående av riktlinjerna
Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för detta och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.
Beskrivning av betydande förändringar av riktlinjerna
I jämförelse med ersättningsriktlinjerna som beslutades av årsstämman 2023 innebär de föreslagna justeringarna i huvudsak en höjning av den maximala rörliga kontantersättningen samt ett möjliggörande av tilldelning av ytterligare rörlig kontantersättning vid extraordinära omständigheter. Därutöver har vissa redaktionella ändringar och förtydliganden gjorts för ökad tydlighet och förbättrad struktur.
-------------------
Aktier och röster
Bolagets aktiekapital uppgår till 601 592 217,044561 kronor fördelat på 284 225 454 aktier och röster. Bolaget innehar 270 000 egna aktier.
Ytterligare information
Information om samtliga ledamöter som föreslås till Boliden AB:s styrelse och valberedningens motiverade yttrande beträffande förslag till styrelse finns tillgängliga på bolagets webbplats www.boliden.com.
Års- och hållbarhetsredovisningen och revisionsberättelsen, granskningsberättelsen avseende koncernens hållbarhetsrapport, revisorernas yttrande om tillämpning av riktlinjer för ersättning m.m. till koncernledningen, styrelsens motiverade yttrande enligt 18 kap. 4 § och 19 kap. 22 § aktiebolagslagen samt styrelsens ersättningsrapport finns tillgängliga på www.boliden.com och på bolagets huvudkontor, Klarabergsviadukten 90 i Stockholm, från och med tisdagen den 7 april 2026. Handlingarna kan också beställas från bolaget.
Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation eller bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som önskar skicka in frågor i förväg kan göra det till Boliden AB, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, eller e-post: [email protected].
Behandling av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med årsstämman, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. Om du har frågor avseende vår personuppgiftsbehandling kan du vända dig till oss via e-post på [email protected].
Stockholm i mars 2026
Boliden AB (publ)
Styrelsen