Boliden förvärvar kontrollpost i Nexa Resources

Boliden AB ("Boliden") och Votorantim S.A. ("Votorantim") har ingått ett slutgiltigt avtal ("Transaktionen") enligt vilket Boliden kommer att förvärva samtliga Votorantims aktier i Nexa Resources S.A. ("Nexa"). Enligt villkoren i Transaktionen kommer Votorantim att erhålla 0,250x nyemitterade Boliden-aktier för varje innehavd Nexa-aktie, vilket innebär att Boliden blir ägare av 64,68 % av det totala antalet aktier och röster i Nexa samt att Votorantim blir ägare av cirka 7,0 % av det totala antalet aktier och röster i Boliden.[1] Slutförandet av Transaktionen ("Closing") förutsätter uppfyllandet av vissa villkor, däribland godkännande av Bolidens aktieägare vid en extra bolagsstämma samt erhållande av regulatoriska godkännanden. Boliden har kommit överens med Nexa om att efter Closing lämna ett frivilligt uppköpserbjudande för att mot kontant vederlag förvärva de Nexa-aktier som inte förvärvats genom Transaktionen.

"Utöver att positionera Boliden som en av världens ledande zinkproducenter, kommer transaktionen att stärka vår ställning som en globalt viktig basmetallproducent, och bidra med ett värdefullt tillskott till vår ädelmetallverksamhet genom en stor ökning av vår produktion av silver i koncentrat. Dessutom kommer Bolidens och Nexas sammanslagna projektportfölj att vara mycket attraktiv och utgöra en solid grund för framtida tillväxt. Jag är också övertygad om att inträdet på två mycket attraktiva gruv- och smältmarknader i Latinamerika tillsammans med en erfaren partner, som även kommer att bli en betydande ägare i Boliden, kommer att medföra fördelar för både interna och externa intressenter på såväl kort som lång sikt", kommenterade Mikael Staffas, koncernchef och VD för Boliden.

Sammanfattning av Transaktionen

·         Boliden kommer att bli majoritetsägare i Nexa, en zink- och silverproducent med verksamhet i Brasilien och Peru, vilket utökar Bolidens position som en av de globala ledarna inom brytning och smältning av zink, och stärker Bolidens ställning inom både bas- och ädelmetaller.

·         Transaktionen förbättrar Bolidens tillväxtprofil och utökar företagets närvaro till två mycket produktiva jurisdiktioner för gruvverksamhet i Latinamerika.

·         Transaktionen kommer att skapa en geografiskt diversifierad och resilient bas- och ädelmetallverksamhet med betydande skala och tillväxtpotential.

·         Utbytesförhållandet om 0,250x implicerar ett vederlag till Votorantim om 15,29 USD per Nexa-aktie[2], vilket motsvarar en 14,2 % premie jämfört med den 20-dagars volymviktade genomsnittskursen ("VWAP") för Nexa-aktien per den 1 juli 2026, den sista icke-påverkade handelsdagen[3] för Nexa-aktien på New York Stock Exchange ("NYSE") och en premie om 6,5 % jämfört med 20-dagars VWAP för Nexa-aktien på NYSE den 26 augusti 2026. Den totala implicita köpeskillingen för Transaktionen uppgår till 1 310 MUSD.[4]

·         Transaktionen motsvarar ett totalt eget kapitalvärde (Eng. equity value) för Nexa om cirka 2 025 MUSD (motsvarande cirka 19 296 MSEK) och ett företagsvärde om cirka 3 666 MUSD[5] (motsvarande cirka 34 940 MSEK), beräknat på 100-procentig basis.

·         Votorantim, ett av Latinamerikas största investeringsholdingbolag, kommer att erhålla 21,4 miljoner nyemitterade Boliden-aktier som vederlag, vilket motsvarar cirka 7,0 % av aktierna och rösterna i Boliden.[6]

·         Betalning i form av Bolidenaktier (i stället för kontant vederlag) bibehåller styrkan i Bolidens balansräkning och förväntas omedelbart bidra positivt till Bolidens vinst per aktie.[7]

·         Votorantim är beredd att bli en aktiv aktieägare i Boliden med representation i Bolidens styrelse.

·         I samband med Transaktionen har Boliden och Nexa ingått ett avtal som kommer att ge Boliden vissa sedvanliga governance-rättigheter för bolagsstyrningen efter Closing.

·         Closing förutsätter uppfyllandet av vissa villkor, däribland godkännande av Bolidens aktieägare vid en extra bolagsstämma samt erhållande av regulatoriska godkännanden och förväntas för närvarande äga rum under första kvartalet 2027.

·         Nexas aktier är för närvarande noterade på NYSE, där 35,32 % ägs av minoritetsaktieägare. Boliden har kommit överens med Nexa om att efter Closing lämna ett frivilligt uppköpserbjudande för att förvärva de Nexa-aktier som inte förvärvats genom Transaktionen till ett kontantpris som fastställs med referens till det fasta utbytesförhållandet som överenskommits med Votorantim för Transaktionen och den 20-dagars VWAP för Boliden-aktien på Nasdaq Stockholm före Closing.

Bolidens motiv till Transaktionen och de finansiella effekterna

·         Ett utmärkt tillägg till befintlig verksamhet liksom tillväxtmöjlighet i Latinamerika: Bolidens gedigna europeiska erfarenhet i kombination med Nexas betydande verksamhet i Latinamerika förväntas skapa en stark zinkverksamhet med en betydande silverkomponent som drar nytta av lokal kunskap och operationell excellens i attraktiva jurisdiktioner för gruvverksamhet. Som en stor, långsiktig aktieägare i Boliden kommer Votorantim, ett av Latinamerikas största investeringsholdingbolag, att bidra med värdefull regional erfarenhet.

·         Skapandet av en geografiskt diversifierad, resilient och tillväxtinriktad verksamhet: Boliden kommer att kombinera sin europeiska gruv- och smältverksverksamhet inom bas- och ädelmetaller med Nexas tillgångar i Latinamerika. Bolidens hundraåriga erfarenhet i kombination med Nexas mer än 65-åriga regionala expertis, utgör en beprövad grund för framtida hållbart och långsiktigt värdeskapande, understött av ett orubbligt engagemang för säkerhet och ansvarsfulla affärsmetoder. Transaktionen gör det möjligt för Boliden att utnyttja sin långvariga tekniska expertis och operationella kompetens för att frigöra ytterligare värde från Nexas tillväxtportfölj.

·         Värdehöjande för Bolidens aktieägare: Transaktionen förväntas omedelbart bidra positivt till Bolidens vinst per aktie och bidra med >8 % till vinst per aktie.[8]

Efter Closing av Transaktionen kommer Boliden (bland annat genom Nexa) att driva en portfölj bestående av 12 gruvenheter och 8 smältverksenheter i Europa och Latinamerika. Förutsatt att alla regulatoriska godkännanden erhålls förväntas Transaktionen leda till en betydande ökning av Bolidens produktion av färdiga metaller samt metaller i koncentrat.

Nexa kommer att konsolideras fullt ut i Bolidens finansiella rapporter från och med Closing, medan de återstående minoritetsandelarna i Nexa redovisas som innehav utan bestämmande inflytande i Bolidens finansiella rapporter. Under tolvmånadersperioden som avslutades den 30 juni 2026 hade Boliden och Nexa kombinerade konsoliderade intäkter om cirka 136 miljarder SEK och ett EBITDA om cirka 38 miljarder SEK.[9] Per den 30 juni 2026 redovisade Boliden en nettoskuldsättningsgrad om 24 %. Om Transaktionen hade slutförts per den 30 juni 2026 skulle Bolidens kombinerade konsoliderade nettoskuldsättningsgrad ha uppgått till cirka 33 %.[10]

Bolidens utdelningspolicy och finansiella mål förblir oförändrade efter Transaktionen.

Villkor för Closing

Closing är villkorat av att Bolidens aktieägare bemyndigar Bolidens styrelse att emittera vederlagsaktierna till Votorantim (vilket ska genomföras genom en apportemission). Bolidens styrelse avser kalla till en extra bolagsstämma för detta ändamål. Godkännandet av emissionsbemyndigandet kräver enkel majoritet av de vid extrastämman avgivna rösterna. Genom emissionen av vederlagsaktierna i Transaktionen kommer antalet aktier i Boliden att öka från 284 225 454 till 305 639 236, vilket motsvarar en utspädningseffekt om cirka 7,0 %. Transaktionsavtalet ger Votorantim rätt att föreslå inval av en representant i Bolidens styrelse i enlighet med villkoren i transaktionsavtalet och med effekt från och med Closing samt förutsatt att godkännande erhålls enligt lagen om granskning av utländska direktinvesteringar i Sverige.

Closing är även villkorat av godkännande från Nexas extra bolagsstämma avseende val av en ny styrelse i Nexa. Efter Closing förväntar sig Boliden för närvarande att Nexas styrelse kommer att bestå av sju ledamöter, varav fyra ledamöter skulle vara närstående till Boliden.

Closing är dessutom villkorat av godkännande från konkurrensmyndigheter och andra regulatoriska godkännanden, samt andra sedvanliga villkor för Closing.

Boliden förväntar sig för närvarande att Transaktionen kommer att slutföras under det första kvartalet 2027.

Finansiering av Transaktionen

Boliden har säkrat en fullt garanterad bryggfinansiering om totalt 2,0 miljarder USD för att stödja Transaktionen. Finansieringen ger finansiell flexibilitet för att hantera eventuella finansieringsbehov för det frivilliga uppköpserbjudandet avseende de återstående Nexa-aktierna, eventuella finansieringsbehov för obligatoriska uppköpserbjudanden avseende aktier i vissa av Nexas peruanska dotterbolag och för att pro rata-finansiera eventuella refinansieringsbehov inom Nexa. Boliden förväntar sig att fastställa en lämplig långsiktig finansieringsstruktur efter Closing.

Governance-frågor avseende Nexa efter Closing

Boliden och Nexa har ingått ett avtal som träder i kraft vid Closing och som reglerar Bolidens rättigheter som kontrollerande aktieägare i Nexa, inklusive sedvanliga arrangemang avseende governance-frågor, aktieägarrättigheter samt rättigheter för registrering av återförsäljning av aktier hos den amerikanska värdepappersmyndigheten SEC. Enligt avtalet måste Boliden även lämna ett frivilligt uppköpserbjudande efter Closing (vilket beskrivs närmare nedan). Dessutom har Boliden godkänt att, med vissa undantag, och under en period av tre år efter Closing, förvärv av ytterligare Nexa-aktier eller underlättande av transaktioner som medför förändring av kontrollen över Nexa, kräver samtycke från en oberoende och opartisk kommitté inom Nexas styrelse.

Efter Closing kommer Nexa att fortsätta att existera som en separat legal enhet enligt luxemburgsk rätt. Nexas aktier är och kommer även fortsättningsvis att vara noterade på NYSE, och Nexa kommer fortsätta att omfattas av rapporteringsskyldigheter enligt den amerikanska Securities Exchange Act från 1934, i dess ändrade lydelse. Nexa är en utländsk privat emittent (Eng. foreign private issuer) (enligt definitionen i den amerikanska Securities Exchange Act från 1934, i dess ändrade lydelse) och är därför undantagen från vissa rapporterings- och noteringskrav som skulle gälla för inhemska amerikanska företag. Nexa omfattas även av undantaget för kontrollerade bolag enligt NYSE:s noteringsregler och förväntas fortsätta att göra det efter Closing.

Boliden kommer att styra Nexa genom Nexas styrelse, och Nexas nuvarande ledning förväntas huvudsakligen kvarstå. Nexa kommer att redovisas av Boliden som ett separat segment.

Lock-up-åtagande från Votorantim efter Closing

Votorantim har gått med på att en del av de Boliden-aktier som Votorantim erhåller vid Closing ska omfattas av vissa lock-up-begränsningar. 

Under vissa förutsättningar kommer 25 % av de Boliden-aktier som Votorantim erhåller vid Closing att omfattas av ett års lock-up; ytterligare 25 % av två års lock-up; och ytterligare 25 % av tre års lock-up. Dessa lock-up-begränsningar upphör att gälla om Mikael Staffas upphör att vara Bolidens verkställande direktör, om Karl-Henrik Sundström upphör att vara Bolidens styrelseordförande eller under vissa omständigheter, inklusive där Votorantims styrelseledamot avsätts från eller inte omväljs till Bolidens styrelse.

25 % av de Boliden-aktier som Votorantim erhåller vid Closing kommer inte att omfattas av några lock-up-begränsningar.

Frivilligt uppköpserbjudande avseende Nexas aktier efter Closing

Boliden har kommit överens med Nexa om att Boliden (eller dess dotterbolag), inom 30 dagar efter Closing eller under särskilda omständigheter inom 60 dagar efter Closing, ska vidta alla lagliga åtgärder för att inleda ett frivilligt uppköpserbjudande i syfte att mot ett kontant vederlag förvärva de Nexa-aktier som inte förvärvats genom Transaktionen. Priset för det frivilliga uppköpserbjudandet kommer att baseras på det värde per aktie som följer av Transaktionens utbytesförhållande om 0,250x och 20-dagars VWAP för Boliden-aktien på Nasdaq Stockholm före Closing.  

Obligatoriska uppköpserbjudanden i Peru efter Closing

Efter Closing kommer Boliden (eller dess dotterbolag) att inleda obligatoriska uppköpserbjudanden avseende de återstående aktierna i vissa av Nexas dotterbolag, som är noterade i Peru, i enlighet med peruanska regler. Det pris som erbjuds dessa minoritetsaktieägare i de obligatoriska uppköpserbjudandena kommer att fastställas i enlighet med tillämpliga peruanska regler. Boliden förväntar sig att de obligatoriska uppköpserbjudandena kommer att inledas inom sex månader efter Closing.

Rådgivare

RBC Capital Markets LLC är finansiell huvudrådgivare till Boliden i samband med Transaktionen.

Utöver det är SEB Corporate Finance, Evercore och JP Morgan finansiella rådgivare till Boliden. Finansieringen av Transaktionen har arrangerats av Danske Bank och ING. Sullivan & Cromwell LLP, Mannheimer Swartling Advokatbyrå AB och Arendt & Medernach SA är juridiska rådgivare till Boliden.

Telefonkonferens om Transaktionen den 27 augusti 2026 kl. 09.30 (CEST)

Mot bakgrund av ovanstående kommer en press- och analytikerkonferens att hållas torsdagen den 27 augusti kl. 09.30 CEST, som kan följas via webbsändning och telefon. Konferensen kommer att ledas av Bolidens vd och koncernchef Mikael Staffas och Executive Vice President och CFO Håkan Gabrielsson.

För att delta i webbsändningen, använd länken nedan:

https://boliden.videosync.fi/2026-08-27-webcast  

För att delta i telefonkonferensen, vänligen registrera dig 5 minuter före konferensens start via länken nedan. Efter registreringen får du ett telefonnummer och ett konferens-ID för att ansluta till konferensen. Om du vill ställa en fråga, vänligen slå *5 på telefonens knappsats för att ställa dig i kö.

https://service.flikmedia.se/teleconference/?id=5009350  

Efter konferensen kommer presentationsmaterialet och den inspelade webbsändningen att finnas tillgängliga på vår webbplats www.boliden.com

 

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Klas Nilsson

Direktör för kommunikation i koncernen

070 453 65 88

[email protected]

 

Denna information är sådan information som Boliden AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades för offentliggörande, genom ovanstående kontaktperson, kl. 07.00 CEST den 27 augusti 2026.

 

 

Viktig information

Uttalanden i detta pressmeddelande som avser framtida förhållanden och omständigheter, inklusive uttalanden om framtida resultat, tillväxt och andra prognoser samt fördelar med Transaktionen, är framåtriktade uttalanden. Dessa uttalanden kan generellt, men inte alltid, identifieras genom användning av ord som "kommer", "förväntar sig", "tror", "avser" eller liknande uttryck. Framåtriktade uttalanden innebär till sin natur risker och osäkerhet eftersom de avser händelser och är beroende av omständigheter som kommer att inträffa i framtiden. De faktiska resultaten kan avvika väsentligt från de som uttrycks eller antyds i dessa framåtriktade uttalanden på grund av många faktorer, varav många ligger utanför Boliden AB:s kontroll. Sådana framåtriktade uttalanden gäller endast per det datum då de gjordes, och Boliden AB har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera något av dem, vare sig till följd av ny information, framtida händelser eller på annat sätt, utom i enlighet med tillämpliga lagar och förordningar.

Nexa Resources-koncernen omfattar vissa peruanska dotterbolag. En försäljning av Boliden-aktier efter Closing kan under vissa omständigheter betraktas som en "indirekt överlåtelse av peruanska aktier" enligt den peruanska inkomstskattelagstiftningen.

Om en försäljning av Boliden-aktier skulle klassas som en "indirekt överlåtelse av peruanska aktier" kan eventuella kapitalvinster avseende de indirekt sålda peruanska aktierna bli föremål för en skattesats på 30 % i Peru. Risken för att skatt på kapitalvinster för icke-bosatta i Peru utlöses bör vara begränsad till aktieägare med ett större aktieinnehav i Boliden. Investerare bör rådfråga sina egna skatterådgivare om konsekvenserna av förvärv, innehav och avyttring av sin investering i Boliden, inklusive möjligheten att eventuella skattekonsekvenser kan avvika från beskrivningen ovan.

Detta meddelande är inte avsett att, och utgör inte en del av, något erbjudande, någon inbjudan eller någon uppmaning till att lämna ett erbjudande om att köpa, på annat sätt förvärva, teckna, sälja eller på annat sätt avyttra värdepapper, vare sig enligt detta meddelande eller på annat sätt.

Spridningen av detta meddelande kan i vissa jurisdiktioner vara begränsad enligt lag och därför bör personer som kommer i besittning av detta meddelande informera sig om och iaktta sådana begränsningar. Underlåtenhet att följa begränsningarna kan utgöra ett brott mot värdepapperslagstiftningen i en sådan jurisdiktion.

 

Ytterligare information om Transaktionen

Det uppköpserbjudande som beskrivs i detta pressmeddelande ("Erbjudandet") har ännu inte inletts, och detta pressmeddelande utgör varken ett erbjudande om köp eller en uppmaning att lämna ett erbjudande om försäljning av stamaktier i Nexa eller andra värdepapper. Per dagen för Erbjudandets inledande kommer en erbjudandehandling enligt Schedule TO, inklusive ett erbjudande om att förvärva, ett översändelsebrev och tillhörande dokument, att lämnas in till United States Securities and Exchange Commission ("SEC"). Erbjudandet att förvärva Nexas stamaktier kommer endast att göras i enlighet med erbjudandet att förvärva, översändelsebrevet och tillhörande dokument som lämnats in som en del av Schedule TO. INVESTERARE OCH VÄRDEPAPPERSINNEHAVARE UPPMANAS ATT LÄSA ERBJUDANDEHANDLINGEN SAMT UPPMANINGS- OCH REKOMMENDATIONSDOKUMENTET AVSEENDE ERBJUDANDET, SOM KAN KOMMA ATT ÄNDRAS FRÅN TID TILL ANNAN, NÄR DE BLIR TILLGÄNGLIGA, EFTERSOM DE KOMMER ATT INNEHÅLLA VIKTIG INFORMATION. Erbjudandehandlingen avseende uppköpserbjudandet kommer att lämnas in till SEC av Boliden, och uppmanings- och rekommendationsdokumentet kommer att lämnas in till SEC av Nexa. Investerare och värdepappersinnehavare kan erhålla ett kostnadsfritt exemplar av dessa dokument (när de finns tillgängliga) och andra dokument som lämnats in till SEC på SEC:s webbplats www.sec.gov.